这是中国一家拟进行重组到海外上市的大型的传统企业，它在本行业中起着举足轻重的作用，产品亦具有较好的市场基础。但由于长期以来企业留利较少，发展靠借款解决，从而造成资产负债率较高，企业运营效益较差，优良资产不能得到发展支持。在这种情况下，该公司通过分立或改制将其效益较好的分厂上市，发行股票募集资金，降低负债比率。
与发行存托凭证（ADR或GDR）、引进策略投资者或风险性基金等筹资方式相比，将公司股票上市是众多融资方式中一种较为普遍且有效的集资策略，它不但能为公司提供充裕的资金，更能提升公司在国际市场的竞争力。企业可以较低的成本扩大公司的资本基础；提升客户和公众对公司的信心；获得更多的资本回报；同时，以透过上市的机制强化公司的内部控制体系，提高公司的管理水平。
然而到海外上市并非易事。企业上市后，能否适应不断变化的国际市场环境以及日趋严格的市场监管？特别是在美国会计丑闻发生之后，各国证券监管部门正不断地完善各项信息披露制度，对企业会计信息的审核也更加严格。这些都是中国企业海外上市一定会遇到的拦路虎。
海外上市的最大拦路虎
作为协助企业上市的专业会计机构，我们发现如何解决会计与审计方面的问题才是中国企业遇到的最大拦路虎。这主要包括资产的重组、会计政策变更的产生的会计调整问题、产权的界定、盈利预测。
资产的重组 企业申请上市时，往往需要对其集团架构进行重组，即对核心及非核心业务进行重新的划拨。主要的方法包括：剔除非核心业务、重组核心业务、将业务与公司进行配对、对企业内部管理层及资源进行重组。
在对企业进行剥离的过程中，外部投资者更为关心：该业务和实体是否为—真正剥离的业务和实体？在准备剥离报表时是否存在修饰的成份和结果？剥离后的实体，相互间是否存在利益冲突？是否会存在大量关联交易？剥离重组后的实体真正独立经营后是否会发生重大亏损？成立后的实体在编制会计报表时是否可采用模拟报表来表达以前年度的业绩？
因此企业在制定合适的剥离原则时应考虑下列因素：剥离至上市公司的业务是否与其他未分离的业务不同（不同的产品/服务，不同的客户和分销渠道等）；会计报表是否可从未分离的实体和业务中分离；上市公司是否还会继续享用未分离实体和业务的设施及服务；公司、集团内部的资源是否可按合理的基础进行分割；上市公司的业务与其他未分离业务的相关程度如何。
在实施企业剥离时，企业应严格遵循监管部门的要求，关注政府部门、相关政策对业务的影响力。在真正理解实体业务和管理层实践经验的基础上，从更为广泛和长远的角度来发现剥离后的实体和业务存在的潜在问题。在进行实际操作之前，可以与监管部门就会计处理等方面进行沟通。当有问题出现时，应及时向各有关方面进行通报。
会计政策变更产生的会计调整问题 境外投资者对境外的会计准则较为了解，而中国企业又是在境外的证券市场上市，因此上市企业是否能够受投资者的青睐，一定程度上有赖于企业能否按国际惯例编制财务报表和披露信息。
中国实行的会计准则与国际会计准则有一定的差距，主要存在若干差异，包括中国会计实务以税为本，缺乏审慎观念。故申请境外上市企业必须按照国际会计准则重新制定会计政策，并调整有关帐目，藉以编制向上市地交易所和公众发布的财务报表，这样很可能会使企业的盈利及净资产产生调整，同时因会计政策变更影响计算财务报告期间业绩的主要会计问题还包括：利息及借款费用的资本化处理；维修费用资本化及相关折旧调整的处理；在建工程未及时转入固定资产及相关折旧调整的处理；融资租赁及营业租赁划分的处理；关联交易的披露及其处理；合并报表的编制及内部交易损益的处理；退休金及其它职工奖励福利基金的处理；递延税项的处理；研究发展费用、产品开发成本及广告费的处理。
产权的界定 企业上市前需要重新界定拟上市企业资产的所有权，折价入股并确定所有者的股权。
从以往的上市企业审计情况来看，在产权界定方面需要注意的问题有以下几点：企业如拥有如土地使用权和物业等资产，必须确定这些资产的法律拥有权是否完备；企业须聘请独立评估师对有关之土地使用权及房产使用权估值；企业存货必须监督盘点；对于企业的应收、应付帐款应进行严格的核对及确认。
盈利预测的编制问题 盈利预测是拟上市公司在经审计经营业绩的基础上，结合公司上市年度经营计划，考虑市场需求以及业务拓展计划编制而成的。主要包括：申报会计师出具的盈利预测审核报告、盈利预测编制基础和基本假设、盈利预测表、盈利预测说明及债项报表和附表。
如果公司在预测盈利时过分乐观，来年度的实际业绩不能达到预期结果，又没有合理的解释，上市公司董事就可能要对投资者负责，主承销商和会计师也可能会负部分连带责任。因为盈利预测是基于一些假设及基准而制定，而这些基准和假设又往往受制于一些不可预见的环境因素而可能影响预测盈利的准确性，所以公司董事和会计师在编制和审核盈利预测时，应采取认真、保守和中肯的态度，不要因为想多集资而作出过分乐观的预测。
盈利预测的程序可分为两个阶段，第一个阶段是由拟上市公司自行编制盈利预测，第二个阶段是由会计师和主承销商对盈利预测进行复核。盈利预测需要经国际会计师审阅，以给予投资者更大的信心。
在审阅盈利预测时，会计师原则上会注意下列有关事项：公司的业务性质及背景；盈利预测是否是在经审计的经营业绩的基础上，结合未来年度经营计划编制；盈利预测的基本假设和编制基础依据的会计政策在所有重大方面是否遵循了中国现行法律、法规和财务会计制度的有关部门规定，并且与拟上市公司一贯采用的会计政策一致；公司在编制盈利预测时的工作程序。
其他重要会计和税务问题还包括核心与非核心业务的划分；高层管理人员激励机制-认股权（期权）的安排；资产评估问题；表外资产及负债的处理；税务特别优惠的处理；转移计价问题。
实战推演消灭上市最大拦路虎
本文开头提到的那家传统企业为了消灭这个上市最大的拦路虎，可以制定和实施了有效的原则和举措。企业制定的资产负债剥离及分拆原则包括要求上市公司资产结构合理，主体功能完整；财务结构与资本利润率良好；业绩真实，今后可持续发展及重组符合国家有关法规政策。
企业资产负债剥离与分拆的过程主要可分为以下几步：第一步，首先考虑生产工艺，决定拟投入公司的资产，保证上市公司资产满足基本生产的需要；第二步，剥离效益较差的资产、分厂，提高拟上市公司的资本利润率；第三步，理顺企业负债，降低资产负债率；第四步，合理设置股本结构；第五步，根据拟上市企业的业务范围以及资产负债投入情况剥离收入、成本、费用。
公司以一独立核算的分厂为基础，进行资产剥离与分拆，使其成为能独立生产经营的公司，该企业对主要负债的剥离分拆如下：
债权的处理 由于原分厂的产品是通过集团统一销售的，故分厂应收帐款原帐面数为零。在资产重组时，将这些应收帐款确认后转入拟上市公司帐上。
存货剥离 企业对存货进行了全面盘点确认，并按产品及相应原材料进行划分。对于存货的计算价格按市场价格进行核算，以真实反映公司上市后的成本结构。
固定资产重组 企业在固定资产重组时，首先考虑收入效益较好，能独立划分的优良资产。对于那些资产不易划清，效益较差的资产予以剥离。但若这些资产确为生产所需时，则采用租赁方式。具体来说，固定资产做以下处理：（1）已拆除的老工程及不能正常生产的设施予以剥离；（2）已完工但尚未转入固定资产的工程，将其转入公司资产；（3）对部分生产必须但不属于原分厂的设备予以租赁使用；（4）非经营性资产如职工浴室与食堂部分，因规模小，价值低且是今后公司所必不可少的设施，予以保留。
无形资产 由于原企业属于国有企业，土地为国家无偿划拨给企业无偿使用。因此对于土地使用权公司拟由母公司购入后，租赁于上市公司使用；而对于原企业商标，则采用协议授权使用方式操作。
负债 企业根据自身效益合理地控制负债规模。对于流动负债，企业根据产品范围确定应付款。因原分厂是一非法人单位，生产经营过程中因进货等原因发生的应付帐款都是以集团名义与其他企业发生关系。在重组过程中，将这些应付帐款转入公司帐上，以保证上市公司业务的延续性以及资产负债的真实性。企业根据生产经营需要确定短期借款金额，并与银行协调办理借款人的变更。对于长期负债则对应投入上市公司的在建工程投入。
关联交易 拟上市公司与原企业有密切关系。双方存在不可分割的关联交易。母公司向拟上市公司提供部分原料，销售部分产品，提供运输、供热、供水服务。企业在公平价格的基础上，确立交易价格，签订长期协议，并本着披露重于存在的原则，合理披露关联交易。
通过以上资产负债剥离及分拆后，拟上市公司资产负债结构将较为合理，并能满足生产发展需要，企业资本利润率较高，融得资金能满足公司生产发展需要。
海外上市的其它拦路虎
根据我们对市场监管机制、上市规则与程序的过往累积的经验来看，中国企业到海外上市时通常还会遇见下列问题：
独立经营原则 根据这一原则，上市的企业必须以其个体独立经营，不能依赖其他企业生存。也就说企业及股东的业务、资产、人员、机构和财务等必须非常清晰地在不同的公司分开处理。而现在很多企业还存在着“两块牌子，一套人马”混合经营，合署办公的情况；或者订单及生产技术受控于母公司（两头在外）；有时企业并没有依法登记商标权或者即使有商标权，也为关联企业所有；在很多情况下我们还发现企业的部分成本费用由关联方吸收而并未反映在拟上市公司的会计报表中。
法律架构重组 在这一方面，我们还经常发现上市前企业很多必要的法律文件都不齐全，包括股权的证明文件，资产的法律拥有权及相关证明文件；而且业务关系在法律上也未能规范化，如：欠缺合同，不同文件内所载的资料互相不符等。
关联交易及同业竞争问题 根据部分媒体报道，有企业通过复杂的关联交易达到虚增利润的目的，如裕丰、富昌等。因此有关证券监管机构对关联交易的披露和计算有相对严格的要求。比如规定超过一定百分比的营业收入和利润来自关联交易，原则上企业不得上市；单次交易金额占净资产较大比例以上的经常性关联交易应经股东大会同意；如果有些关联交易无法避免，则该项交易必须遵循公开、公平、公正的原则，其交易价格应不偏离市场价格；并在招股说明书中必须对关联交易进行充分披露。
此外，拟上市的企业还应该尽量避免与第一大股东及其关联股东、其控股的企业法人从事相同或相似的业务。一般说来，拟发行上市公司在提出发行上市申请前，可以通过三种主要方式来解决同业竞争问题：1）将竞争性业务集中于拟上市公司2）竞争方将有关业务转让于无关联第三方3）拟发行上市公司放弃竞争性业务。当然企业管理层也可以部署其他上市策略来避免这一问题。
公司治理 在一系列国内外知名大公司破产并不断发生会计丑闻之后，股指下滑，资本市场遭受信心危机，公司治理和信息披露的重要性比以往任何时候都显得更为突出。建立健全的内部控制和有效的管理层监督制衡机制能够加强企业的竞争力，有助于企业获得公众的信心。
“上山打虎”前夕的组织准备
上市是一项非常复杂的工作。一旦公司决定上市，企业管理层便要全力投入筹备工作，以确保上市成功。根据我们的经验，企业在上市前必须做好下列准备工作：
首先，要保证公司有一个稳健的管理团队。高层行政人员应该具备相当丰富的管理经验，能够处理因上市而带来的法律、会计及公共关系问题。其次，拟上市公司通常要引进合格的战略投资者。
当然，从会计师的角度而言，我们犹为关心企业是否配备了高素质的财务人员，是否有一套严密的财务管理及内部控制制度。具体而言，包括企业在上市前必须保存完整并准确的会计纪录及凭证；能提供过去两年所签定的主要合同及合同资料；妥善编制财务报表。而在税务计划方面，企业应确保重整后的结构能符合最理想的税务安排，特别是要制定适合海外发展所需的税务计划。
除了这些内部因素而言，企业还应该参考中介机构的建议，在上市前充分评估公众及投资者对认购公司股票的兴趣。企业应认真准确地对公众认购兴趣进行评估。依据公司的发展前景及利润增长，合理制定股票发行价格，申请上市时间及公众持股量比率等。
上市绝不仅仅是企业一家的事情，它涉及到方方面面。它也决不是凭借企业一己之力就可以完成的。在上市的过程中，涉及到很多中介机构，包括保荐人，公司律师，承销商律师，资产评估师，公关公司，银行，印刷商和申报会计师等等。各个中介机构各司其职，共同组成了企业上市的团队。因此，与中介机构的密切合作和良好沟通就成为企业成功上市的关键。
自青岛啤酒在香港上市以来，已经有近百家中资企业在香港、纽约、伦敦和新加坡上市。随着中国经济实力的不断增强，可以预见，将会有越来越多的企业到海外上市。因而，有兴趣海外上市的企业及早准备，详细了解企业在上市过程中可能遇到的拦路虎，将有益于公司本身及所有的中介机构。